證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林 公告編號：2023-018

上海梅林正廣和股份有限公司

關(guān)于按持股比例向子公司提供財(cái)務(wù)資助

(資料圖片)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

? 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：為滿足子公司光明農(nóng)牧科技有限公司（以下簡稱“光明農(nóng)牧”）經(jīng)營及發(fā)展的資金需求，上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）擬與光明食品集團(tuán)上海農(nóng)場有限公司（以下簡稱“上海農(nóng)場”）和上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“益民食品集團(tuán)”）按持股比例共同向光明農(nóng)牧提供借款共計(jì)人民幣 2億元，其中上海梅林提供借款 8,200萬元，期限為一年，借款綜合利率參照市場利率且不高于一年期 LPR（貸款市場報(bào)價利率）。?

? 益民食品集團(tuán)為公司控股股東，上海農(nóng)場為公司實(shí)際控制人光明食品（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“光明食品集團(tuán)”）下屬企業(yè)，故本次借款行為屬于關(guān)聯(lián)交易；董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

? 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定，本次交易尚須提交公司股東大會審議。

? 本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

上海梅林控股子公司光明農(nóng)牧為生豬養(yǎng)殖企業(yè)，成立于2017年2月17日，注冊資本10億元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)為上海梅林持股41%；上海農(nóng)場持股39%；益民食品集團(tuán)持股20%。

為滿足光明農(nóng)牧經(jīng)營及發(fā)展的資金需求，公司擬與光明農(nóng)牧其他股東（益民食品集團(tuán)、上海農(nóng)場）按持股比例共同為其提供借款共計(jì)人民幣2億元，其中上海梅林提供借款8,200萬元，期限為一年，借款綜合利率參照市場利率且不高于一年期LPR（貸款市場報(bào)價利率）。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，益民食品集團(tuán)、上海農(nóng)場均為本公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)下屬子公司，其中益民食品集團(tuán)為本公司控股股東，因此本次上海梅林向光明農(nóng)牧提供借款已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司第九屆董事會第九次會議按關(guān)聯(lián)交易審批程序?qū)徸h了公司向光明農(nóng)牧提供借款事項(xiàng)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》等規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易尚須提交本公司股東大會審議批準(zhǔn)。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次財(cái)務(wù)資助不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定中不得提供財(cái)務(wù)資助的情形。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

益民食品集團(tuán)、上海農(nóng)場均為本公司實(shí)際控制人光明食品（集團(tuán)）有限公司下屬子公司，其中益民食品集團(tuán)為本公司控股股東，因此本次上海梅林向光明農(nóng)牧提供財(cái)務(wù)資助已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

1、公司名稱：上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(港澳臺法人獨(dú)資)

注冊地：上海市徐匯區(qū)肇嘉浜路376號

法定代表人：吳通紅

注冊資本：295,440萬人民幣

成立時間：1998年11月26日

持股比例：光明食品（集團(tuán)）有限公司100%

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目:食品經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目:國內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)審批）、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（金融信息服務(wù)除外）、日用百貨銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

主要財(cái)務(wù)狀況：截止2022年12月31日，益民食品集團(tuán)總資產(chǎn)323.55億元，凈資產(chǎn)142.85億元，2022年1-12月營業(yè)收入310.92億元，凈利潤10.22億元。（數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）

2、光明食品集團(tuán)上海農(nóng)場有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

注冊地：上海市靜安區(qū)共和新路3088弄3號1103室

法定代表人：何為志

注冊資本：22,100萬人民幣

成立時間：2009年8月28日

持股比例：光明食品（集團(tuán)）有限公司100%

經(jīng)營范圍：農(nóng)產(chǎn)品種植,農(nóng)機(jī)具及配件,有機(jī)肥生產(chǎn),企業(yè)管理,投資咨詢,種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營:大約克、杜洛克、長白種豬,飼料生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)）及銷售,生豬養(yǎng)殖（限分支機(jī)構(gòu)）,食用農(nóng)產(chǎn)品銷售,食品銷售,家禽養(yǎng)殖、銷售,水產(chǎn)品養(yǎng)殖、銷售（以上限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

主要財(cái)務(wù)狀況：截止2022年12月31日，上海農(nóng)場總資產(chǎn)31.08億元，凈資產(chǎn)12.54億元，2022年1-12月營業(yè)收入15.98億元，凈利潤-1.53億元。（數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)） 三、被資助公司的基本情況

公司名稱：光明農(nóng)牧科技有限公司

成立日期：2017年2月17日

住所：上海市徐匯區(qū)虹梅路1905號甲東部3層

法定代表人：徐偉杰

注冊資本：100,000萬元

公司類型：其他有限責(zé)任公司

持股比例：上海梅林正廣和股份有限公司：41%

光明食品集團(tuán)上海農(nóng)場有限公司：39%

上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司：20%

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：畜禽養(yǎng)殖，種畜禽生產(chǎn)及精液銷售（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），飼料添加劑、添加劑預(yù)混合飼料銷售，養(yǎng)殖技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，商務(wù)咨詢，動物無害化處理（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），肥料生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），肥料銷售（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），專用化學(xué)品制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品，限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），專用化學(xué)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品，限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

截至2022年12月31日，光明農(nóng)牧總資產(chǎn)為29.22億元，總負(fù)債為29.1億元，凈資產(chǎn)為1203.58萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為99.59%；2022年1-12月營業(yè)收入為9億元，凈利潤為-4.67億元。（數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）

截至2023年3月31日，光明農(nóng)牧總資產(chǎn)為28.67億元，總負(fù)債為29.73億元，凈資產(chǎn)為-1.06億元，資產(chǎn)負(fù)債率為103.70%；2023年1-3月營業(yè)收入為2.48億元，凈利潤為-1.18億元。（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

截至2022年12月31日，本公司向光明農(nóng)牧提供借款8,200萬，上海農(nóng)場向光明農(nóng)牧提供借款7,800萬，益民食品集團(tuán)向光明農(nóng)牧提供借款4,000萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

公司向光明農(nóng)牧提供財(cái)務(wù)資助，主要為了支持其經(jīng)營業(yè)務(wù)的順利開展，是在不影響公司自身正常經(jīng)營的情況下進(jìn)行的，風(fēng)險(xiǎn)處于可供范圍內(nèi)。本次關(guān)聯(lián)交易未對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

1、董事會審議情況

2023年5月10日，公司召開第九屆董事會第九次會議，以6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)(其中：關(guān)聯(lián)董事沈步田先生、汪麗麗女士已回避表決)審議通過了《關(guān)于按持股比例向子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。公司審計(jì)委員會出具書面審核意見同意本次關(guān)聯(lián)交易。

2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：“本次關(guān)聯(lián)交易符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和整體利益需要，按照一般商業(yè)條款進(jìn)行，符合公司和全體股東的整體利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意將《關(guān)于按持股比例向子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第九屆董事會第九次會議審議。董事會就本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)議案表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)進(jìn)行回避。”

3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：“本次關(guān)聯(lián)交易的程序是嚴(yán)格依照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定以及公司章程的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的；董事會就本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)議案表決時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定及公司章程的有關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易是按照一般商業(yè)條款進(jìn)行的，對公司及全體股東是公平的，且符合公司及全體股東的整體利益。同意公司根據(jù)對光明農(nóng)牧持股比例與光明農(nóng)牧其他股東同比例提供借款。該議案還須提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決?！?

4、審計(jì)委員會意見如下：

本次關(guān)聯(lián)事項(xiàng)將有助于增強(qiáng)光明農(nóng)牧資金實(shí)力，提升市場競爭力和可持續(xù)健康發(fā)展能力；本次交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

5、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》等規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易尚須提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

六、累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期金額

本次提供財(cái)務(wù)資助后，上市公司提供財(cái)務(wù)資助總額為9.82億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為20.26%（截至本公告日，上市公司提供財(cái)務(wù)資助余額為1.02億元）；公司及其控股子公司不存在對合并報(bào)表外單位提供財(cái)務(wù)資助的情況，不存在逾期未收回的金額及相關(guān)情況。

特此公告。

上海梅林正廣和股份有限公司董事會

2023年5月11日