???????????東軟集團(tuán)股份有限公司

??????????獨(dú)立董事?2022?年度述職報(bào)告

【資料圖】

司”）的獨(dú)立董事，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，不受公司大股東

或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，維護(hù)了公司和股東的利益。

現(xiàn)將獨(dú)立董事2022年度履行職責(zé)情況報(bào)告如下：

??一、獨(dú)立董事的基本情況

??作為公司獨(dú)立董事，劉淑蓮、薛瀾、陳琦偉均具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)資質(zhì)和能力，在

所從事的領(lǐng)域積累了豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。個(gè)人工作履歷、專(zhuān)業(yè)背景及兼職情

況具體如下：

??劉淑蓮，女，1954年出生，教授，博士生導(dǎo)師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。長(zhǎng)期從事

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)教學(xué)與研究，主持和參與國(guó)家自然基金等課題8項(xiàng)，先后主持國(guó)家級(jí)精

品課程、國(guó)家級(jí)雙語(yǔ)示范課、國(guó)家級(jí)精品資源共享課；發(fā)表學(xué)術(shù)論文40余篇，專(zhuān)

著和教材十余本。曾獲遼寧省人民政府頒發(fā)的遼寧省第五屆高等教育教學(xué)成果一

等獎(jiǎng)以及其他教學(xué)成果獎(jiǎng)項(xiàng)，曾獲全國(guó)優(yōu)秀教師、遼寧省教學(xué)名師等稱(chēng)號(hào)。

??薛瀾，男，1959年出生，清華大學(xué)文科資深教授，博士生導(dǎo)師，卡內(nèi)基梅隆

大學(xué)（美國(guó)）工程與公共政策專(zhuān)業(yè)博士，現(xiàn)任清華大學(xué)蘇世民書(shū)院院長(zhǎng)、清華大

學(xué)工程科技戰(zhàn)略研究院副院長(zhǎng)、清華大學(xué)中國(guó)科技政策研究中心主任、清華大學(xué)

可持續(xù)發(fā)展研究院聯(lián)席院長(zhǎng)，同時(shí)兼任國(guó)家新一代人工智能治理專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主任、

中國(guó)科學(xué)學(xué)與科技政策研究會(huì)副理事長(zhǎng)、卡內(nèi)基梅隆大學(xué)（美國(guó)）兼職教授、布

魯金斯學(xué)會(huì)（美國(guó)）非常任高級(jí)研究員，聯(lián)合國(guó)可持續(xù)發(fā)展行動(dòng)網(wǎng)絡(luò)（UNSDSN）

理事會(huì)成員，聯(lián)合國(guó)公共行政專(zhuān)家委員會(huì)（CEPA）委員及聯(lián)合國(guó)互聯(lián)網(wǎng)治理論壇

首屆領(lǐng)導(dǎo)小組（IGF）成員等。2000-2018年，曾先后擔(dān)任清華大學(xué)公共管理學(xué)院

副院長(zhǎng)，常務(wù)副院長(zhǎng)，院長(zhǎng)。研究領(lǐng)域包括公共政策與公共管理，科技創(chuàng)新政策，

危機(jī)管理及全球治理，并在這些領(lǐng)域中多有著述。曾獲國(guó)家自然科學(xué)基金委員會(huì)

杰出青年基金、教育部“長(zhǎng)江學(xué)者”特聘教授，復(fù)旦管理學(xué)杰出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)，中國(guó)科

學(xué)與科技政策研究會(huì)杰出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)、第二屆全國(guó)創(chuàng)新?tīng)?zhēng)先獎(jiǎng)?wù)碌取?/p>

??陳琦偉，男，1952年出生，華東師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士?，F(xiàn)任亞商集團(tuán)創(chuàng)始人、

董事長(zhǎng)，兼任華東師大金融科技研究院院長(zhǎng)。中國(guó)著名的國(guó)際金融學(xué)家和資本市

場(chǎng)專(zhuān)家，其專(zhuān)業(yè)代表作《國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)論》曾于1987年在我國(guó)青年學(xué)者中首獲“孫冶

方經(jīng)濟(jì)學(xué)優(yōu)秀著作獎(jiǎng)”，并受邀擔(dān)任國(guó)家外匯管理局、國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行等不同政府部

門(mén)專(zhuān)家顧問(wèn)，以及上海證券交易所上市公司治理委員會(huì)委員；并曾先后擔(dān)任華東

師范大學(xué)國(guó)際金融系教授，上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，

上海股權(quán)投資協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)，亞洲開(kāi)發(fā)銀行和中國(guó)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行特別顧問(wèn)等，目前

也是亞布力中國(guó)企業(yè)家論壇理事。

??報(bào)告期內(nèi)任職的獨(dú)立董事，與公司或公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系；本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系未在公司及其附屬企業(yè)任職；

沒(méi)有為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市

公司獨(dú)立董事規(guī)則》中關(guān)于獨(dú)立性的要求。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)任職的獨(dú)立董事均具

有專(zhuān)業(yè)資質(zhì)及能力，能夠在履職過(guò)程中保持客觀獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷，維護(hù)全體股東

特別是中小投資者的利益。履職期間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

??二、獨(dú)立董事年度履職概況

方式召開(kāi)會(huì)議6次。獨(dú)立董事參會(huì)情況如下：

?????????本年應(yīng)參加?????????以通訊方式?委托出席??缺席

獨(dú)立董事姓名??????????親自出席次數(shù)

?????????董事會(huì)次數(shù)??????????參加次數(shù)???次數(shù)??次數(shù)

??劉淑蓮???????8??????8??????6?????0???0

??薛?瀾???????8??????8??????6?????0???0

??陳琦偉???????8??????7??????6?????1???0

??獨(dú)立董事積極參加歷次董事會(huì)并及時(shí)跟進(jìn)公司發(fā)展情況，認(rèn)真對(duì)待每一次董

事會(huì)，仔細(xì)閱讀公司提交的會(huì)議文件，并結(jié)合監(jiān)管要求及公司實(shí)際情況，在董事

會(huì)上就市值管理、董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)運(yùn)行機(jī)制、增加專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)議召開(kāi)次數(shù)、

加強(qiáng)公司與獨(dú)立董事溝通等方面提出指導(dǎo)意見(jiàn)。報(bào)告期內(nèi)，公司召開(kāi)董事會(huì)審計(jì)

委員會(huì)會(huì)議4次，薪酬與考核委員會(huì)2次，戰(zhàn)略決策委員會(huì)1次。獨(dú)立董事積極參與

專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作，在公司重大事項(xiàng)的決策方面發(fā)揮了重要作用。

??在與公司充分溝通的基礎(chǔ)上，獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)議案及其他事項(xiàng)均表示

同意，董事會(huì)相關(guān)決議均以全票表決通過(guò)。

時(shí)，獨(dú)立董事更多地從公司和中小股東的利益出發(fā)，有的放矢地提出建議，保證

公司決策的科學(xué)性和合法性。

??獨(dú)立董事在閉會(huì)期間，認(rèn)真研讀和分析公司的基本資料，密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)

決策變化，多次實(shí)地了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。為配合獨(dú)立董事相關(guān)工作，公司建

立了與獨(dú)立董事的溝通匯報(bào)機(jī)制，主動(dòng)向獨(dú)立董事提供公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大事項(xiàng)

進(jìn)展情況，以便獨(dú)立董事能及時(shí)了解公司動(dòng)態(tài)信息。

??三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

披露情況，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)做出獨(dú)立明確的判斷，為公司重大事項(xiàng)決策

的科學(xué)性和合理性提供了保障。

??（一）關(guān)聯(lián)交易情況

??報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事對(duì)公司提交董事會(huì)的《關(guān)于?2021?年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行

情況的議案》?《關(guān)于?2022?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》

???????????????????????????????《關(guān)于與大連東軟控

股有限公司、沈陽(yáng)東軟系統(tǒng)集成工程有限公司分別簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》

《關(guān)于與沈陽(yáng)地鐵集團(tuán)有限公司簽訂合同的議案》進(jìn)行了事前確認(rèn)并在董事會(huì)上

發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事認(rèn)為，公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合法律、行政法

規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，會(huì)議程序合法、決議有效，關(guān)

聯(lián)交易均按照公允的市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

??（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

??獨(dú)立董事對(duì)公司2021年度及累計(jì)至2021年度對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審查，

認(rèn)為公司對(duì)外擔(dān)保的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章以及公司章程的規(guī)定，信

息披露充分完整。

??報(bào)告期內(nèi)，公司不存在被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況。

???（三）募集資金的使用情況

???報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

???（四）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況

???報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事對(duì)公司2021年度支付高級(jí)管理人員的薪酬進(jìn)行了審議，

認(rèn)為支付的薪酬符合公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況，并參考了同行業(yè)薪酬水平，獨(dú)立董

事表示同意。

???（五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況

???報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司披露了《2021

年年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告》，切實(shí)有效地履行了信息披露義務(wù)。

???（六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

???獨(dú)立董事同意公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度

財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

???（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

???獨(dú)立董事對(duì)公司2021年度利潤(rùn)分配方案的合理性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)該利潤(rùn)分

配方案表示同意。

???（八）公司及股東承諾履行情況

???報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)公司及股東承諾事項(xiàng)進(jìn)行了自查，并通過(guò)定期報(bào)告進(jìn)行了

持續(xù)的跟進(jìn)和披露。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生公司及股東違反承諾履行的情況。

???（九）信息披露的執(zhí)行情況

???報(bào)告期內(nèi)，公司完成4份定期報(bào)告及51項(xiàng)臨時(shí)公告的披露工作，披露的信息真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有出現(xiàn)相關(guān)更正或補(bǔ)充公告的情況。

???（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

???公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度內(nèi)部控制審計(jì)

機(jī)構(gòu)，對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。報(bào)告期內(nèi)，公司披

露了《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》以及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出

具的《2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。

???（十一）董事會(huì)以及下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作情況

???公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、提名、審計(jì)、薪酬與考核專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，獨(dú)立董事

積極參與專(zhuān)業(yè)委員會(huì)運(yùn)作，在公司重大事項(xiàng)的決策方面發(fā)揮了重要作用。其中，

戰(zhàn)略決策委員會(huì)由?7?人組成，其中?2?人為獨(dú)立董事；提名委員會(huì)由?3?人組成，其

中?2?人為獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)沃魅?；審?jì)委員會(huì)由?3?人組成，全部為獨(dú)

立董事，其中獨(dú)立董事劉淑蓮為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，并擔(dān)任主任；薪酬與考核委員會(huì)

由?3?人組成，其中?2?人為獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)沃魅?。?bào)告期內(nèi)，各專(zhuān)業(yè)

委員會(huì)積極履職，完成了本職工作。

???（十二）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況

???報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事對(duì)公司限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)及解鎖上市相關(guān)議案進(jìn)行了

審查，認(rèn)為：

為監(jiān)事等不符合解除限售條件的情形，根據(jù)《東軟集團(tuán)股份有限公司限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、《東軟集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《考核管理辦法》”）等相關(guān)規(guī)定，同意對(duì)上述?9

人已授予但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)?48.5?萬(wàn)股由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)

格為?4.94?元/股。公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)行為符合《激勵(lì)計(jì)劃》以及有關(guān)法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，

審議程序合法合規(guī)。

個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件、1?名激勵(lì)對(duì)象因身故其獲授的限制性股

票已由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承并繼續(xù)享有權(quán)益且其?2021?年度個(gè)人

績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件外，其他?543?名激勵(lì)對(duì)象?2021?年度績(jī)效考核

結(jié)果全部為“合格”，且未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)

稱(chēng)“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃》《考核管理辦法》所規(guī)定的

不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象已滿(mǎn)足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限

售條件（包括公司層面業(yè)績(jī)考核要求與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績(jī)效考核要求等），其作

為公司本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象

限制性股票的限售安排、解除限售等事項(xiàng)符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及

《激勵(lì)計(jì)劃》?《考核管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情況；獨(dú)立董事認(rèn)為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)限售期的解除限售

條件已達(dá)成，同意符合本次解除限售條件的?545?名激勵(lì)對(duì)象按照相關(guān)規(guī)定辦理相

應(yīng)解除限售和股份上市手續(xù)。

??四、總體評(píng)價(jià)和建議

??獨(dú)立董事按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)勤勉履職，在閉會(huì)期間主動(dòng)

了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，研讀和分析公司的基本資料，密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)決策變

化，在出席董事會(huì)和股東大會(huì)時(shí)從公司和中小股東的利益出發(fā)，在公司的戰(zhàn)略規(guī)

劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、內(nèi)部管理流程的優(yōu)化、風(fēng)險(xiǎn)控制管理等方面提出了很多專(zhuān)業(yè)化意

見(jiàn)，保證了董事會(huì)決策的科學(xué)性和合法性，維護(hù)了中小股東的利益。

同時(shí)不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)，持續(xù)提升專(zhuān)業(yè)水平和決策能力，利用自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)

更好地維護(hù)公司和股東利益，為公司發(fā)展作出更大貢獻(xiàn)。

????????????????????????獨(dú)立董事：劉淑蓮、薛瀾、陳琦偉

?????????????????????????????二〇二三年四月十四日

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