???????????????長城證券股份有限公司

??????關(guān)于濰坊亞星化學(xué)股份有限公司收購報告書之

??長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或“本財務(wù)顧問”）接受濰坊市城

(資料圖片僅供參考)

市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“濰坊市城投集團”或“收購人”）的委托，擔(dān)

任濰坊市城投集團收購濰坊亞星化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“亞星化學(xué)”或“上市公

司”）的財務(wù)顧問，依照《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）

第六十九條、第七十一條、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條

以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號-持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，長城

證券作為本次收購的財務(wù)顧問，持續(xù)督導(dǎo)期自亞星化學(xué)公告收購報告書之日起至收購

完成后的?12?個月止（即從?2022?年?8?月?24?日至收購?fù)瓿珊蟮?12?個月止）。

星化學(xué)上述定期報告及其他相關(guān)臨時公告，本財務(wù)顧問出具?2022?年度（自?2022?年?8

月?24?日至?2022?年?12?月?31?日，以下簡稱“本持續(xù)督導(dǎo)期”）的持續(xù)督導(dǎo)意見。

???一、交易資產(chǎn)的交付或過戶情況

??（一）關(guān)于本次收購情況概述

??本次收購由收購方濰坊市城投集團以現(xiàn)金方式認(rèn)購上市公司向特定對象發(fā)行的股

票。根據(jù)上市公司與收購人濰坊市城投集團簽訂的《認(rèn)購協(xié)議》及相關(guān)確認(rèn)文件，此

次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量為?7,211.54?萬股，不超過發(fā)行前股本總額的?30%。本次

向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為第八屆董事會第三次會議決議公告日（即?2021

年?4?月?29?日）。本次發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前?20?個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）公司股

票交易均價的?88.70%，即?4.16?元/股。此次向特定對象發(fā)行股票前后，上市公司控股

股東、實?際控?制人未?發(fā)生變更?，上?市公?司?控股股東?濰坊?市城投?集團?持股?數(shù)量由

表決權(quán)委托關(guān)系，合計控制?亞星化學(xué)?13,594.82?萬股普通股（占總股本的比例為

符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等議案，

開發(fā)行股票股東大會決議有效期及授權(quán)有效期的議案》。

員會審核通過；2022?年?6?月?21?日，公司領(lǐng)取《關(guān)于核準(zhǔn)濰坊亞星化學(xué)股份有限公司

非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1254?號）核準(zhǔn)批文（批文簽發(fā)日為?2022?年

書》。

????（二）募集資金到賬及股份登記情況

繳款通知書，通知濰坊市城投集團將認(rèn)購款劃至保薦機構(gòu)（主承銷商）指定的收款賬

戶。截至?2022?年?7?月?21?日，濰坊市城投集團已將認(rèn)購資金全額匯入保薦機構(gòu)（主承

銷商）指定賬戶。

第?8426?號《驗資報告》。經(jīng)審驗，截至?2022?年?7?月?21?日，保薦機構(gòu)（主承銷商）指

定的認(rèn)購資金專用賬戶已收到認(rèn)購對象濰坊市城投集團繳付的認(rèn)購資金總額

上述認(rèn)購款劃轉(zhuǎn)至亞星化學(xué)開立的募集資金專用賬戶。上會會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）出具了上會師報字(2022)第?8427?號《驗資報告》，確認(rèn)亞星化學(xué)募集資金總額

為人民幣?299,999,997.44?元，扣除與募集資金相關(guān)的發(fā)行費用總計人民幣?2,979,933.96

元（不含稅），募集資金凈額為人民幣?297,020,063.48?元。

?????本次發(fā)行新增股份登記手續(xù)已于?2022?年?8?月?22?日辦理完畢，并由中國證券登記

結(jié)算有限公司上海分公司出具了證券登記證明，公司總股本變更為?387,709,384?股。

?????（三）財務(wù)顧問核查意見

?????經(jīng)核查，收購人、上市公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定就本次收購履行了信息披露義務(wù)，收

購人認(rèn)購上市公司向特定對象發(fā)行的股票已完成相應(yīng)驗資和新增股份登記手續(xù)。

?????二、收購人和上市公司依法規(guī)范運作情況

??本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，濰坊市城投集團、亞星化學(xué)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理

的規(guī)定和上海證券交易所上市規(guī)則的要求規(guī)范運作，已建立了良好的公司治理結(jié)構(gòu)和

規(guī)范的內(nèi)部控制制度，未發(fā)現(xiàn)濰坊市城投集團、亞星化學(xué)存在違反公司治理和內(nèi)控制

度相關(guān)規(guī)定的情形，濰坊市城投集團依法行使對亞星化學(xué)的股東權(quán)利，濰坊市城投集

團及其關(guān)聯(lián)方不存在要求亞星化學(xué)違規(guī)提供擔(dān)?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情

形。

?????三、收購人履行公開承諾情況

?????根據(jù)《濰坊亞星化學(xué)股份有限公司收購報告書》，濰坊市城投集團為維護亞星化

學(xué)獨立性、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易做出了相關(guān)承諾。同時，濰坊市城投集團承

諾自本次發(fā)行結(jié)束之日起?36?個月內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓其所認(rèn)購的上市公司新增股份。

?????經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，濰坊市城投集團不存在違背上述公開承諾的情形。

?????四、后續(xù)計劃落實情況

?????（一）對上市公司主營業(yè)務(wù)變更的計劃

?????根據(jù)《收購報告書》，本次收購不涉及對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整。截至收購報

告書簽署日，收購人沒有在未來?12?個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主

營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。

?????經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，濰坊市城投集團未對上市公司主營

業(yè)務(wù)作出調(diào)整。

?????（二）對上市公司或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計劃

?????根據(jù)《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有在未來?12?個月內(nèi)對上

市公司和其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作、購買或置換資

產(chǎn)的重大重組計劃。

上市公司的?36,057,692?股和?18,028,846?股股份分別質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司

濰坊奎文支行和中國工商銀行股份有限公司濰坊開發(fā)支行，融資用于生產(chǎn)經(jīng)營，上述

質(zhì)押合計占其持有的上市公司股份的?48.24%，占上市公司總股本的?13.95%。

??經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除股份質(zhì)押外，濰坊市城投集團不

存在對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計

劃，或?qū)ι鲜泄举徺I或置換資產(chǎn)的重組計劃。

??（三）對上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的變更計劃

??根據(jù)《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有改變上市公司現(xiàn)任董

事會或高級管理人員組成的計劃或建議，收購人與上市公司其他股東之間就董事、高

級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

??本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，王秀萍女士因個人原因辭去公司第八屆董事會董事職務(wù)，同時

一并辭去董事會審計委員會委員，董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司

任何職務(wù)。劉秀麗女士因個人原因辭去公司獨立董事職務(wù)，同時一并辭去董事會審計

委員會主任委員、董事會戰(zhàn)略委員會委員、董事會提名委員會職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任

公司任何職務(wù)。2022?年?12?月?27?日，經(jīng)公司?2022?年第四次臨時股東大會審議通過

《關(guān)于選舉董事的議案》及《關(guān)于選舉獨立董事的議案》，同意增補閆志坤先生為公

司第八屆董事會董事，增補趙艷美女士為公司第八屆董事會獨立董事。

??經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上述人員變動外，上市公司董事

會和高級管理人員未發(fā)生變動。濰坊市城投集團不存在對上市公司董事會或高級管理

人員的調(diào)整計劃。

??（四）對上市公司章程的修改計劃

??根據(jù)《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有對可能阻礙收購上市

公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。

行股票結(jié)果對《公司章程》中涉及注冊資本及總股本的內(nèi)容作出了修訂，本次章程修

改獲上市公司于?2022?年?11?月?18?日召開的?2022?年第三次臨時股東大會的審議通過。

??經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，亞星化學(xué)公司章程不存在可能阻礙

收購上市公司的限制性條款，除上述情形外，濰坊市城投集團不存在其他對亞星化學(xué)

公司章程條款進行修改的計劃。

??（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃

??根據(jù)《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有對上市公司現(xiàn)有員工

聘用計劃做出重大變動的計劃。

??經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，濰坊市城投集團未對上市公司現(xiàn)有

員工聘用計劃作出重大變動。

??（六）對上市公司分紅政策進行調(diào)整的計劃

??根據(jù)《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人沒有對上市公司的分紅政

策進行重大調(diào)整的計劃。

??經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，濰坊市城投集團未對上市公司分紅

政策作出重大變動。

??（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

??根據(jù)《收購報告書》，截至收購報告書簽署日，收購人不存在其他對上市公司業(yè)

務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

??經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，濰坊市城投集團不存在其他對上市

公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

???五、財務(wù)顧問意見

??綜上所述，經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，濰坊市城投集團、亞星化學(xué)按照中國證監(jiān)

會有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和上海證券交易所上市規(guī)則的要求規(guī)范運作，未發(fā)現(xiàn)其存

在違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定的情形；濰坊市城投集團及其關(guān)聯(lián)方不存在要求

亞星化學(xué)違規(guī)提供擔(dān)保或者借款等損害上市公司利益的情形。濰坊市城投集團不存在

違反其承諾及已公告后續(xù)計劃的情形；濰坊市城投集團不存在未履行其他約定義務(wù)的

情況。?（以下無正文）

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