張家港海鍋新能源裝備股份有限公司

???董事會(huì)議事規(guī)則

(資料圖)

?????（2023年6月修訂）

?????????張家港海鍋新能源裝備股份有限公司

????????????????董事會(huì)議事規(guī)則

????????????????????第一章???????總則

??第一條???為規(guī)范董事會(huì)的決策行為和運(yùn)作程序，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，

建立適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律和要求的公司治理機(jī)制，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華

人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律、法規(guī)，以及《張家港海鍋新能源裝備

股份有限公司章程》

????????（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。

??本規(guī)則所涉及到的術(shù)語(yǔ)、未載明的事項(xiàng)以及與公司章程相抵觸的內(nèi)容均以公司章程為準(zhǔn)，

不以公司的其他規(guī)章作為解釋和引用的條款。

??第二條???公司董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

??????????????第二章????董事會(huì)的組成和職權(quán)

??第三條???公司設(shè)董事會(huì)，由?7?名董事組成，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

??第四條???董事會(huì)行使下列職權(quán)：

??（一）召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

??（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

??（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

??（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

??（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

??（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

??（七）擬訂公司重大收購(gòu)、因章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)

本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

??（八）決定公司因章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收

購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)；

??（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、資

產(chǎn)抵押、貸款、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、租賃或出租資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、

債權(quán)債務(wù)重組、許可協(xié)議簽訂、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)、資產(chǎn)

報(bào)廢或壞賬損失等事項(xiàng)；

??（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

??（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公

司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

??（十二）制訂公司的基本管理制度；

??（十三）制訂公司章程的修改方案；

??（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

??（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

??（十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

??（十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

???第五條???公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東

大會(huì)做出說(shuō)明。

???第六條???公司下列行為須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)：

??（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的?10%以上，該交易涉及的資

產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；

??（二）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)

業(yè)收入的?10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)?1,000?萬(wàn)元；

??（三）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利

潤(rùn)的?10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)?100?萬(wàn)元；

??（四）交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的?10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)?1,000

萬(wàn)元；

??（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的?10%以上，且絕對(duì)金額

超過(guò)?100?萬(wàn)元。

??上述交易不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的購(gòu)買(mǎi)、

出售資產(chǎn)行為，但資產(chǎn)置換中涉及達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的購(gòu)買(mǎi)、出售此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

??公司所有的對(duì)外擔(dān)保行為須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，達(dá)到公司章程第四十二條規(guī)定限額的對(duì)

外擔(dān)保行為，需在董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

??董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的?2/3?以上董事審議通過(guò)。公司對(duì)外擔(dān)保

應(yīng)當(dāng)采用反擔(dān)保等措施防范風(fēng)險(xiǎn)，要求被擔(dān)保方以抵押或質(zhì)押形式提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的

提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際履行能力。公司為全資子公司提供擔(dān)保的、全資子公司間擔(dān)保的，可以

不要求提供反擔(dān)保。

?超出董事會(huì)決策權(quán)限的對(duì)外投資、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等

事項(xiàng)，須由董事會(huì)審議通過(guò)后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

??第七條????董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)?1?人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

??第八條????董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

?（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

?（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

?（三）簽署董事會(huì)重要文件；

?（四）在董事會(huì)閉會(huì)期間負(fù)責(zé)審核除定期報(bào)告，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議公告以

外的臨時(shí)公告，并以董事會(huì)名義依法披露；

?（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和

公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

?（六）在股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、貸款、資

產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

?（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

?董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)，該授權(quán)須經(jīng)全體董事二分

之一以上同意，并以董事會(huì)決議的形式作出。董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)該明確、具體。

?除非董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)有明確期限或董事會(huì)再次授權(quán)，該授權(quán)自該董事會(huì)任期屆滿(mǎn)

或董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)自動(dòng)終止。董事長(zhǎng)應(yīng)及時(shí)將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會(huì)匯報(bào)。

??第九條????公司董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董

事履行職務(wù)。

??????????????????第三章???會(huì)議議案

??第十條????董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理均有權(quán)向公司董事會(huì)提出會(huì)議議案，提案應(yīng)當(dāng)符合下列

條件：

??（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會(huì)的

職責(zé)范圍；

??（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

????????????????第四章?會(huì)議召集和召開(kāi)

??第十一條?董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)?10?日以前專(zhuān)人送

出、電話(huà)或郵件方式通知全體董事和監(jiān)事。

??第十二條?代表?1/10?以上表決權(quán)的股東、1/3?以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)

臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后?10?日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

??第十三條?董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專(zhuān)人送出、電話(huà)或電子郵件；通知

時(shí)限為：至少會(huì)議召開(kāi)前三日發(fā)出通知。

??情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出

通知，但召集人需要在會(huì)議上作出說(shuō)明。

??第十四條?董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

??（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

??（二）會(huì)議期限；

??（三）事由及議題；

??（四）發(fā)出通知的日期。

??口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事

會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。

??第十五條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董

事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人

簽名或蓋章。

??代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未

委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議的投票表決權(quán)。

??第十六條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

??第十七條?總經(jīng)理、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)列席董事會(huì)會(huì)議；財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理可根據(jù)會(huì)議

議案的需要經(jīng)會(huì)議召集人同意后列席董事會(huì)會(huì)議。

????????????????第五章?議事程序和決議

??第十八條?董事會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事

共同推舉的一名董事主持。

??第十九條?列入會(huì)議議程需要表決的議案，在進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議討論，董事

可以自由發(fā)言，也可以以書(shū)面形式發(fā)表意見(jiàn)。

??列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以發(fā)表自

己的建議和意見(jiàn)，供與會(huì)董事決策參考。

??第二十條?董事會(huì)決議表決方式為：投票表決、口頭表決或舉手表決。

??董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用其他方式進(jìn)行并做出決議，

并由參會(huì)董事簽字。

??第二十一條?出席會(huì)議的董事應(yīng)對(duì)所有列入會(huì)議議程的議案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何

理由擱置或不予表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同議案的，應(yīng)以議案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，根據(jù)

表決結(jié)果做出決議。

??第二十二條?董事會(huì)形成的決議，除涉及股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)的，必須經(jīng)全體董事的

過(guò)半數(shù)通過(guò)。由董事會(huì)審批的擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過(guò)。

???董事會(huì)就下列涉及股東大會(huì)特別決議的事項(xiàng)作出決議的，必須經(jīng)全體董事的三分之二以

上通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議：

??（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

??（二）公司的分立、合并、解散和清算；

??（三）公司章程的修改；

??（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)

??（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

??（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重

大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

??第二十三條?董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行

使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席

即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事

人數(shù)不足?3?人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

??第二十四條?董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

??第二十五條?會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果宣布會(huì)議決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決

結(jié)果。會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

??????????????????第六章?會(huì)議記錄

??第二十六條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人員應(yīng)當(dāng)在

會(huì)議記錄上簽名。

??第二十七條?董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

??（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

??（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

??（三）會(huì)議議程；

??（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

??（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

??（六）出席會(huì)議的董事簽名。

??第二十八條?董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存

期限不少于十年。

???????????????????第七章?附則

??第二十九條?本規(guī)則所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“超過(guò)”、“低于”、

“多于”不含本數(shù)。

??第三十條?本規(guī)則未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則與現(xiàn)

行法律法規(guī)相抵觸的以現(xiàn)行法律法規(guī)為準(zhǔn)。

??第三十一條?本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

??第三十二條?本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

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